A
convivência societária em sociedades limitadas exige alinhamento de valores,
objetivos e condutas. Quando um sócio adota comportamentos lesivos à empresa e
coloca em risco sua continuidade, é possível adotar medidas de dissolução
parcial, como a exclusão por justa causa — inclusive de forma extrajudicial.
Essa
possibilidade está prevista no artigo 1.085 do Código Civil e pode ser adotada
sempre que a maioria do capital social identificar atos de inegável gravidade
por parte de um sócio, desde que o contrato social preveja expressamente essa
hipótese.
O
que é a exclusão extrajudicial de sócio?
A
exclusão extrajudicial por justa causa é uma alternativa eficaz para preservar
a integridade da sociedade, especialmente em casos de conduta que comprometa a
boa-fé, a cooperação ou os interesses do negócio. A medida, no entanto, exige
requisitos técnicos e jurídicos bem definidos para ser válida.
Quais
são os requisitos legais?
Segundo
o artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial do sócio minoritário
exige:
Previsão
expressa no contrato social;
Identificação
de falta grave ou conduta de inegável gravidade;
Convocação
formal da reunião ou assembleia para deliberação;
Aprovação
por sócios que representem mais da metade do capital social (excluído o voto do
sócio acusado);
Registro
da ata e da alteração contratual na Junta Comercial competente.
Como
conduzir o processo de forma segura?
Para
garantir que a exclusão seja válida e segura, recomenda-se:
- Verificar o contrato social: a cláusula de exclusão por justa causa deve estar
expressamente prevista.
- Reunir provas da conduta: mensagens, e-mails, atas de reunião, laudos internos
e outras evidências que demonstrem o comportamento lesivo.
- Convocar a assembleia: a convocação deve indicar claramente que será
deliberada a exclusão do sócio, garantindo-lhe ciência e possibilidade de
manifestação.
- Realizar a deliberação: a decisão deve ser tomada por maioria do capital
social, desconsiderando a participação do sócio envolvido.
- Formalizar o ato:
a ata e a alteração contratual devem ser registradas na Junta Comercial
para que produzam efeitos.
O
que é considerado falta grave?
A
falta grave deve ultrapassar meros conflitos interpessoais ou divergências
pontuais. Conforme entendimento do STJ e do TJPR, exemplos que caracterizam
justa causa são:
Atuação
concorrente em empresa do mesmo ramo;
Desvio
de recursos da sociedade para outros fins;
Constituição
de nova empresa para transferir know-how e clientela;
Descumprimento
de funções do sócio administrador;
Abandono
de responsabilidades ou prejuízo reiterado à operação da empresa.
Essas
condutas violam os deveres de lealdade e colaboração previstos legal e
contratualmente, tornando insustentável a permanência do sócio na sociedade.
O
que não é justa causa?
Nem
todo desentendimento é falta grave. Diferenças de opinião, estilos de gestão
distintos ou insatisfações isoladas não justificam, por si só, a exclusão de um
sócio. É necessário demonstrar prejuízo concreto à empresa e à sua
continuidade.
Riscos
da exclusão mal conduzida
A
exclusão feita sem observância das exigências legais pode ser anulada
judicialmente, gerar responsabilidade aos demais sócios, expor a empresa a
litígios e até comprometer sua operação. Por isso, a condução técnica e
estratégica do processo é essencial.
Segurança
jurídica exige cautela e assessoria especializada
A
exclusão extrajudicial é uma medida legítima de proteção institucional, desde
que amparada por provas robustas, observância contratual e deliberação regular.
Em um cenário de disputas societárias cada vez mais frequentes, contar com
orientação jurídica especializada é o melhor caminho para evitar litígios
futuros e preservar a estabilidade da sociedade.
Fabio
da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário
e Contratos Empresariais.
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