Implicações da reforma do Código Civil (PL 4/2025) na holding patrimonial

 

Alterações propostas e impacto nas holdings
O Projeto de Lei nº 4/2025, que propõe uma ampla reforma do Código Civil, traz mudanças estruturais com repercussões diretas sobre o funcionamento e a segurança das holdings patrimoniais. As alterações atingem áreas centrais do direito privado — família, sucessões e sociedades — e, caso aprovadas, deverão exigir a revisão dos modelos atualmente utilizados por empresas e famílias para proteção e organização de seu patrimônio.

Comunhão parcial e partilha de valorização de quotas
Uma das principais inovações do texto é a previsão de que a valorização das quotas sociais ocorrida durante o casamento, assim como os lucros reinvestidos na sociedade, passem a integrar o patrimônio comum do casal, tornando-se partilháveis em caso de divórcio.

Na prática, essa mudança pode expor o capital da holding a disputas conjugais, criando riscos de liquidação de ativos, endividamento ou, até mesmo, a inclusão do ex-cônjuge como sócio. Essa possibilidade compromete a principal função da holding — a segregação patrimonial — e pode demandar ajustes imediatos nos contratos sociais e acordos de sócios.

Fim da separação obrigatória para maiores de 70 anos
Outra mudança significativa diz respeito à eliminação da separação obrigatória de bens para pessoas com mais de 70 anos. Atualmente, essa regra atua como uma proteção automática do patrimônio em novos casamentos. Com sua revogação, sócios fundadores idosos poderiam optar por regimes de comunhão, o que ampliaria a comunicabilidade das quotas e aumentaria o risco de partilha em eventual dissolução conjugal.

Autonomia privada e novas possibilidades sucessórias
Por outro lado, o projeto amplia substancialmente a autonomia privada no planejamento sucessório. Entre as medidas propostas estão:

• A exclusão do cônjuge como herdeiro necessário, transferindo-o para a terceira classe na ordem de vocação hereditária;
• A validação de contratos sucessórios, permitindo que herdeiros e cônjuges firmem acordos antecipados sobre a partilha de bens e renúncias;
• A regulamentação da sucessão societária diretamente em acordos de sócios, com eficácia automática após o falecimento, dispensando autorização judicial e garantindo continuidade à gestão da holding.

Essas alterações representam um avanço em termos de flexibilidade e eficiência, permitindo que a sucessão patrimonial seja conduzida de forma mais alinhada à vontade do fundador e às necessidades operacionais da empresa.

Adaptações necessárias e medidas preventivas
Com as mudanças em tramitação, a revisão jurídica das holdings patrimoniais torna-se uma etapa essencial para reduzir riscos e aproveitar as novas possibilidades.
As medidas prioritárias incluem:

1. Auditoria dos regimes de bens, avaliando como as relações conjugais dos sócios se adequam às novas regras propostas;
2. Revisão dos contratos sociais e acordos de sócios, incorporando cláusulas que contemplem regras sucessórias, critérios de apuração de haveres e mecanismos automáticos de substituição de sócios.

A eventual aprovação do PL 4/2025 exigirá que as holdings adotem uma postura mais dinâmica, adaptando seus instrumentos societários e patrimoniais para garantir proteção, estabilidade e continuidade diante do novo cenário regulatório.

Fabio da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.